Участник выходит из ООО: новые правила

Корпоративное законодательство в нашей стране меняется удивительно часто. Такие изменения вызваны, во-первых, сменой правового подхода к ситуации, во-вторых, техническим совершенствованием аппаратуры и программного обеспечения контролирующих органов, в-третьих, что греха таить, попытками решить проблемы, вызванные злоупотреблениями правоприменителей. Именно к третьей категории относятся свежие правки[1], внесенные в Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[2] (далее – ФЗ «Об ООО»). В статье рассмотрим, как изменился порядок выхода участников из общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО).

ПРАВО НА ВЫХОД

ООО являются одной из разновидностей «закрытых корпоративных структур». Во многих учебниках гражданского права ООО определяют как «объединение людей», тем самым противопоставляя их акционерным обществам, которые относятся к «открытым корпоративным структурам» – «объединениям капиталов». Законодатель рассматривает ООО как закрытые коллективы единомышленников, которые объединяют не столько финансовые, сколько личностные ресурсы для ведения бизнеса. Отсюда целый ряд законодательных норм, сильно ограничивающих возможности изменения состава участников[3]. Вместе с тем, любая закрытая система должна обладать возможностью реагировать на появление внутренних напряжений, иначе она просто разрушится. Одним из таких инструментов в ООО является право участника на выход. Этот механизм позволяет участникам более гибко регулировать отношения между собой.

В п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО» сказано, что любой из участников общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (единственное, что при этом необходимо, – такое право должно быть предусмотрено уставом общества)[4]. Это положение может быть в уставе с момента учреждения ООО, также его можно внести в документ решением, принятым всеми участниками общества единогласно.

По своей правовой природе выход участника из общества относится к односторонним сделкам, отличительной особенностью которых является то, что для их совершения достаточно выражения воли одной стороны. Когда участник выходит из ООО, в этом ООО прекращают действовать корпоративные и имущественные права и обязанности участника. В качестве компенсации за передачу доли ООО участник приобретает право в установленный срок[5] получить действительную стоимость своей доли в уставном капитале ООО.

КАК БЫЛО РАНЬШЕ?

Раньше процедура выхода участника из ООО состояла их нескольких достаточно незамысловатых шагов.

Шаг первый – участник направлял в ООО заявление о своем намерении выйти из состава его участников.

Шаг второй – единоличный исполнительный орган (генеральный директор) ООО шел к нотариусу, заверял свою подпись под заявлением, оформленным по форме № Р14001,  о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц[6] (далее – ЕГРЮЛ), которое подавал в налоговую инспекцию.

Шаг третий – налоговая инспекция вносила соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. При этом доля участника переходила к ООО в момент, когда компания получала заявление от участника.

На практике в этой процедуре было несколько слабых мест. Перечислим их.

Во-первых, происходили злоупотребления, связанные с подделкой подписи участника в заявлении на выход (особенно часто – при направлении заявлений по почте). Суды регулярно рассматривали подобные дела. Как правило, только почерковедческие экспертизы помогали установить подписанта. Рассмотрим реальный случай: в ООО поступило два заявления от участников, на основании которых они были исключены, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения. Экспертиза установила, что подписи подделаны, суд установил, что собрание по исключению участников в ООО не проводилось[7]. Итог закономерен – все вернулось на круги своя.

Во-вторых, происходили злоупотребления, связанные с бездействием единоличного исполнительного органа ООО. То есть организация получила заявление, но никто не торопится вносить изменения в ЕГРЮЛ. Участник в этом случае оказывался заложником ситуации. Единственное, что он мог – это начать длительную и недешевую процедуру судебных оспаривании.

Кроме того, при «старой редакции» происходили и элементарные технические накладки. Например, мажоритарии бросили компанию, и в ней элементарно не было генерального директора, либо миноритарий, не участвовавший в бизнесе, физически не мог найти, куда отправлять заявление о выходе, – контора не получала корреспонденцию по «егрюлошному» адресу. Например, Арбитражный суд Рязанской области решил[8], что если участник отправил заявление о выходе из ООО по почте, но адресат его не получил, то выход не состоялся. Важно, что Двадцатый арбитражный апелляционный суд впоследствии поправил Арбитражный суд Рязанской области, указав, что риски, связанные с неполучением заявления ООО, были возложены на истца необоснованно, и возникли по причинам, не зависящим от участника[9].

Накопление критической массы подобных нарушений и привели к необходимости внесения изменений в действующее законодательство.